Основы корпоративного
управления
Место для хлебных крошек (не удалять, редактировать крошки сверху)
Развитие рынка, конкуренция и увеличение инвестиционных ресурсов стимулируют компании привлекать в свой капитал новые средства внешних инвесторов. Но чем шире группа заинтересованных лиц, тем сложнее избегать конфликтов и контролировать все процессы в компании.
Поскольку сегодня бизнес гибко использует разные организационно-правовые формы деятельности, переходя к публичной форме и обратно, а среди компаний закрытого типа также есть крупные игроки рынка, во вспомогательной системе нуждаются не только публичные компании.
Корпоративное управление — это система взаимоотношений между разными участниками компании, учитывающая их интересы и направленная на организацию эффективной работы компании, ее соответствия социальным целям и общественным интересам.
Поскольку сегодня бизнес гибко использует разные организационно-правовые формы деятельности, переходя к публичной форме и обратно, а среди компаний закрытого типа также есть крупные игроки рынка, во вспомогательной системе нуждаются не только публичные компании.
Корпоративное управление — это система взаимоотношений между разными участниками компании, учитывающая их интересы и направленная на организацию эффективной работы компании, ее соответствия социальным целям и общественным интересам.
Корпоративное управление — это одна из управленческих технологий. Очень важно не противопоставлять такие предметные области, как corporate governance и corporate management, а искать их общие начала и синергию между ними.
Выстроенная система корпоративного управления позволяет регулировать отношения между собственниками, представителями менеджмента, разными категориями акционеров и стейкхолдеров, распределять между ними обязанности и права и контролировать деятельность и достижения компании в целом.
Элементы системы корпоративного управления
Органы и структуры
- Совет директоров и его комитеты;
- Исполнительные органы: единоличные и/или коллегиальный (правление);
- Корпоративный секретарь;
- Служба внутреннего аудита и контроля;
- Служба управления рисками и другие.
Политики и положения
- Права собственности;
- Информационная;
- Дивидендная;
- Мотивации менеджмента;
- Вознаграждения совета директоров;
- Оценки органов управления и контроля;
- Закупочная;
- Корпоративной социальной ответственности;
- Корпоративной этики;
- Оценки системы корпоративного управления в целом и ее элементов и другие.
Процедуры и процессы
- Регламенты работы органов корпоративного управления и их взаимодействия;
- Процедуры и процессы реализации политик и положений корпоративного управления.
¹ PhICS-модель
PhICS-модель корпоративного управления компании — это набор компонентов международной передовой практики корпоративного управления (corporate governance best practices, или CGBP), который нужен для успешной работы компании и достижения ее целей в ближайшие 3-5 лет. Особенность этой модели, разработанной РИД, заключается в том, что она опирается на основные факторы развития компании.
Ph (phase)
Стадия развития компании (жизненного цикла по Адизесу).
Напомним, что жизненные циклы компании схожи с этапами развития живого организма – Выхаживание, Младенчество, Детство, Юность, Ранний расцвет, Спад и так далее. Каждый из жизненных циклов требует разных решений в силу своих особенностей. Обычно необходимость сформулировать PhICS-модель появляется на этапе Юности, когда собственники хотят отойти от операционных задач, когда появляется наемный менеджмент и собирается совет директоров.
Напомним, что жизненные циклы компании схожи с этапами развития живого организма – Выхаживание, Младенчество, Детство, Юность, Ранний расцвет, Спад и так далее. Каждый из жизненных циклов требует разных решений в силу своих особенностей. Обычно необходимость сформулировать PhICS-модель появляется на этапе Юности, когда собственники хотят отойти от операционных задач, когда появляется наемный менеджмент и собирается совет директоров.
I (investments)
Формы финансирования инвестиций – существенный внешний фактор для внедрения международной передовой практики корпоративного управления.
По степени влияния на учет рекомендаций CGBP формы финансирования можно расположить так:
• самофинансирование (собственные средства компании);
• проектное инвестиционное финансирование (банки);
• частное размещение акций (фонды прямых инвестиций);
• публичное долговое финансирование (облигации, бонды);
• публичное долевое финансирование (IPO);
• смешанные формы финансирования (полноценный листинг на бирже).
По степени влияния на учет рекомендаций CGBP формы финансирования можно расположить так:
• самофинансирование (собственные средства компании);
• проектное инвестиционное финансирование (банки);
• частное размещение акций (фонды прямых инвестиций);
• публичное долговое финансирование (облигации, бонды);
• публичное долевое финансирование (IPO);
• смешанные формы финансирования (полноценный листинг на бирже).
C (control)
Требуемый уровень контроля над компанией со стороны ее основных собственников и роль компании в их инвестиционных интересах, а также присущий им управленческий/лидерский стиль.
Этот фактор особенно значим для компаний с высококонцентрированной структурой собственности, которых в России подавляющее большинство.
Этот фактор особенно значим для компаний с высококонцентрированной структурой собственности, которых в России подавляющее большинство.
S (strategy)
Cтратегия развития компании. Это ключевой фактор для понимания базовых потребностей компании с токи зрения ее практики корпоративного управления.
«У компании всегда существует несколько альтернатив в реализации стратегических сценариев. Каждому сценарию соответствует свой набор рекомендаций из CGBP, дающий наибольший эффект для развития компании, отличающийся от рекомендаций, соответствующих другим стратегическим сценариям.»
Вербицкий Владимир
Первый заместитель директора РИД
Первый заместитель директора РИД
Формирование PhICS-модели для конкретной компании выражается формулой:
МКУ= ƒ(Ph, I, C, S)
МКУ= ƒ(Ph, I, C, S)
На практике разработка PhICS-модели корпоративного управления компании с учетом всех ключевых факторов ее развития начинается с аудита корпоративного управления. Мы оцениваем существующую систему корпоративного управления, выявляем ее сильные и слабые стороны, учитываем риски и находим точки роста.
Важно: Российский институт директоров – создатель и исключительный правообладатель методики PhICS-модель.
Федеральная служба по интеллектуальной собственности (Роспатент) зарегистрировала за Российским институтом директоров права на товарный знак:
PhICS — модель корпоративного управления, Свидетельство № 508924
PhICS — модель корпоративного управления, Свидетельство № 508924
² Что такое совет директоров?
Совет директоров – это группа людей, которых избирают для представления и защиты интересов акционеров, разработки политики управления, надзор за корпорацией или организацией и принятия решений по важным вопросам, с которыми сталкивается компания.
По закону каждая публичная компания обязана создать совет директоров, несмотря на то, что у некоммерческих организаций и частных компаний нет такого обязательства, многие из них также используют этот инструмент стратегического управления.
По закону каждая публичная компания обязана создать совет директоров, несмотря на то, что у некоммерческих организаций и частных компаний нет такого обязательства, многие из них также используют этот инструмент стратегического управления.
Какие функции выполняет совет директоров?
1
Стратегическое управление
В обязанности совета директоров входит участие в разработке стратегического плана развития компании и контроль за его выполнением. Совет директоров также определяет политику управления рисками и необходимые для выполнения планов бюджеты.
2
Контроль состава и деятельности исполнительных органов
Совет директоров отвечает за наем и увольнение руководителей высшего звена, включая позицию генерального директора.
3
Контроль и разрешение конфликтов
Между акционерами и менеджментом могут возникать противоречия и столкновения интересов. Именно для предотвращения и регулирования корпоративных конфликтов возникла необходимость в таком органе, как совет директоров.
4
Разработка политики вознаграждения
Совет директоров формулирует все основные положения о вознаграждении членов совета, представителей исполнительных органов и других руководящих лиц, составляет полный список всех, на кого распространяется эта политика и согласовывает всё с собранием акционеров.
5
Утверждение внутренних документов
Совет директоров имеет право утверждать внутренние документы, регулирующие оперативное управление. Например, совет устанавливает информационную и дивидендную политику компании.
6
Внутренний контроль и управление рисками
Совет директоров контролирует получение отчетов, обеспечивает прозрачность информации с учетом соблюдения законодательных требований и коммерческих интересов компании, формулирует политику управления рисками.
Когда компании необходим совет директоров?
Одна из основных задач совета директоров – сделать так, чтобы компания действовала в наилучших интересах акционеров.
Внешние проявления необходимости создания совета могут быть разными: высокая текучка, частая смена команды менеджеров, ощущение «потолка» в бизнесе и отсутствие понимания, в какую сторону нужно двигаться дальше.
Если собственники не успевают вникнуть в каждый аспект бизнеса и начинают тонуть в мелочах и рутинных операциях, решением может стать внедрение этого инструмента управления.
Внешние проявления необходимости создания совета могут быть разными: высокая текучка, частая смена команды менеджеров, ощущение «потолка» в бизнесе и отсутствие понимания, в какую сторону нужно двигаться дальше.
Если собственники не успевают вникнуть в каждый аспект бизнеса и начинают тонуть в мелочах и рутинных операциях, решением может стать внедрение этого инструмента управления.
³ Корпоративная структура
Под корпоративной структурой понимают способ организации отделов и действующих единиц внутри компании: по какой схеме ставятся задачи, кто и кому подчиняется, как происходит взаимодействие между разными подразделениями, и какие функции они выполняют.
Корпоративная структура разных компаний может существенно различаться в зависимости от специфики деятельности компании, ее стратегии и целей.
Обычно в компаниях существуют отделы кадров, IT, финансов, маркетинга, разработок и производства. Если деятельность компании построена на производстве продуктов или реализации проектов, в ее структуре могут существовать отделы, работающие с конкретным продуктом или проектом.
Корпоративная структура разных компаний может существенно различаться в зависимости от специфики деятельности компании, ее стратегии и целей.
Обычно в компаниях существуют отделы кадров, IT, финансов, маркетинга, разработок и производства. Если деятельность компании построена на производстве продуктов или реализации проектов, в ее структуре могут существовать отделы, работающие с конкретным продуктом или проектом.
Основные типы организационной структуры
Функциональная структура
Для эффективной работы сотрудников объединяют по общим компетенциям и задачам. Пример: все специалисты, связанные с финансовой работой будут объединены в финансовый отдел, IT-специалисты – в IT-подразделение.
При такой структуре нет единоначалия, функциональные руководители отделов разгружают линейное руководство от того, чтобы разбираться в вопросах вне их компетенции. Однако, распоряжения для исполнителей могут поступать от разных руководителей, а границы ответственности за общий результат могут быть размыты, поскольку каждый выполняет свою функцию.
При такой структуре нет единоначалия, функциональные руководители отделов разгружают линейное руководство от того, чтобы разбираться в вопросах вне их компетенции. Однако, распоряжения для исполнителей могут поступать от разных руководителей, а границы ответственности за общий результат могут быть размыты, поскольку каждый выполняет свою функцию.
Дивизиональная структура
Это более совершенный вид структуры, построенной по иерархическому типу. При такой структуре деятельность подразделений компании ориентирована на разные сегменты аудитории, группы рынка или типы продуктов. Например, региональные подразделения компании, которые обслуживают потребность аудитории в конкретной географической области.
Матричная структура
В этом типе сочетаются особенности функциональной структуры и структуры подразделений.
Среди особенностей матричной структуры – высокая автономия подразделений, децентрализованное принятие решений, активное взаимодействие между разными подразделениями и отделами. Такой тип корпоративной организации обеспечивает высокую производительность и эффективность работы компании, но кроме этого он требует высокий затрат и сопряжен с рисками возникновения конфликтов между разными элементами структуры.
Среди особенностей матричной структуры – высокая автономия подразделений, децентрализованное принятие решений, активное взаимодействие между разными подразделениями и отделами. Такой тип корпоративной организации обеспечивает высокую производительность и эффективность работы компании, но кроме этого он требует высокий затрат и сопряжен с рисками возникновения конфликтов между разными элементами структуры.
Гибридная структура
Одна и самых распространенных структур в крупных компаниях. Также как и матричная, она сочетает в себе особенности первых двух типов организации.
Деятельность компании с гибридной структурой разделена на отделы, которые в свою очередь могут быть либо функциональными, либо подразделениями. Такой подход позволяет использовать ресурсы разных групп сотрудников, при этом сохраняя специализированность направлений в разных подразделениях.
Деятельность компании с гибридной структурой разделена на отделы, которые в свою очередь могут быть либо функциональными, либо подразделениями. Такой подход позволяет использовать ресурсы разных групп сотрудников, при этом сохраняя специализированность направлений в разных подразделениях.
⁴ Структура совета директоров
Наличие совета директоров в публичной компании закреплено на уровне законодательства. Совет директоров в частных компаниях обычно состоит из 5-7 человек и включает в себя профильные комитеты, обеспечивая полное стратегическое управление компанией.
Претендент на место в совете директоров должен иметь безупречную деловую репутацию и профессиональные знания в своей области. Чтобы избежать конфликта интересов, члены совета директоров не должны занимать исполнительные должности или сотрудничать с конкурентами компании. Например, генеральный директор компании не может быть председателем совета директоров.
Чаще всего совет директоров состоит из топ-менеджеров, руководителей других компаний, ученых и независимых директоров, состоящих в нескольких советах.
Претендент на место в совете директоров должен иметь безупречную деловую репутацию и профессиональные знания в своей области. Чтобы избежать конфликта интересов, члены совета директоров не должны занимать исполнительные должности или сотрудничать с конкурентами компании. Например, генеральный директор компании не может быть председателем совета директоров.
Чаще всего совет директоров состоит из топ-менеджеров, руководителей других компаний, ученых и независимых директоров, состоящих в нескольких советах.
Если в компании у 1000 акционеров есть право голоса, совет директоров должен состоять из 7 и более членов, если таких акционеров 10000 – то в совете директоров должно быть более 9 участников.
Треть состава совета должна быть представлена независимыми директорами – профессионалами своей сферы, не связанными с акционерами, руководством компании или государственными структурами. Это дает возможность совету представлять интересы разных сторон и принимать объективные решения.
Необходимые требования к составу совета директоров и порядок назначения и увольнения его членов должен быть прописан в уставе компании.
Необходимые требования к составу совета директоров и порядок назначения и увольнения его членов должен быть прописан в уставе компании.
⁵ Как стать членом совета директоров?
Члены советов директоров выдвигаются не из числа акционеров, а по доверенности кандидатов, которые, на их взгляд, лучше всего смогут помочь компании с достижением ее целей. Практически любой человек через доверенных лиц может предложить свою кандидатуру для голосования на избрание в совет директоров.
Если вы хотите развивать свою карьеру по такому вектору, необходимо честно оценить себя по нескольким параметрам. Потенциальный кандидат должен хорошо разбираться в операционных вопросах и быть готовым перейти на стратегический уровень, иметь достаточно знаний в сфере деятельности компании, не иметь конфликта интересов, быть финансово независимым и располагать достаточным временным ресурсом.
Если вы хотите развивать свою карьеру по такому вектору, необходимо честно оценить себя по нескольким параметрам. Потенциальный кандидат должен хорошо разбираться в операционных вопросах и быть готовым перейти на стратегический уровень, иметь достаточно знаний в сфере деятельности компании, не иметь конфликта интересов, быть финансово независимым и располагать достаточным временным ресурсом.
Важно: при выдвижении своей кандидатуры в резюме уделяйте больше внимания стратегическим решениям, успехам по привлечению новых инвесторов и увеличению стоимости компании.
В 2002 году при активном участи РИД был созван I-й учредительный Конгресс сообщества профессиональных корпоративных директоров, который в дальнейшем объединили в Национальный реестр профессиональных корпоративных директоров. Реестр объединяет в одну базу тех, кто обладает потенциалом и возможностями для работы в совете директоров, и развивает взаимодействие сообщества корпоративных директоров и акционеров.
⁶ Кто такой независимый директор?
Независимый директор – это член совета директоров, не имеющий никаких материальных отношений с компанией или связанными с ней лицами, кроме вознаграждения за работу. Так суждения и решения независимых директоров не подвержены стороннему влиянию, а компания повышает уровень корпоративного доверия.
Независимый директор наблюдает за исполнением обязательств перед акционерами со стороны компании, а также за следование действующему законодательству и несение финансовой отвественности.
Независимыми директорами не могут стать:
Независимый директор наблюдает за исполнением обязательств перед акционерами со стороны компании, а также за следование действующему законодательству и несение финансовой отвественности.
Независимыми директорами не могут стать:
- бывшие руководители компании;
- лица, имеющие в прошлом с компанией какие-либо договорные отношения;
- лица, прошедшие отбор не по установленной в уставе компании процедуре;
- представители интересов крупного акционера;
- владельцы опционов на акции или пенсии в компании;
- другие возможные причины, исключающие независимость ваших суждений.
Как стать независимым директором?
Как и при любом другом поиске работы, при желании начать карьеру независимого директора важно убедиться, что вы обладаете необходимым опытом, и что он четко описан в вашем резюме.
Как именно вы бы хотели развиваться?
Определитесь, с какими компаниями вы хотели бы сотрудничать, какой стратегии они придерживаются на рынке, какую роль в этой компании играет совет директоров.
Как показать свою экспертность?
Будьте вовлечены в жизнь профессионального сообщества той сферы, в которой работают интересующие вас компании. Участвуйте в профессиональных мероприятиях, выступайте в качестве спикера, пишите статьи и проявляйте себя как неравнодушного участника конкретной отрасли. Все эти факторы будут влиять на вашу профессиональную репутацию.
Какие дополнительные знания вам понадобятся?
Прокачивайте свои знания по финансовым и юридическим вопросам. Они понадобятся вам независимо от сферы деятельности компании.
Какие личностные качества вам нужны?
Роль независимого директора потребует от вас не только профессиональных достижений, но и таких личностных качеств, как честность, открытость, порядочность, чувство ответственности и стремление к совершенствованию своих знаний.
Подготовка к интервью
На собеседовании на роль независимого директора в крупной компании лучше делать акцент на ваши умения принимать независимые решения и конструктивно решать конфликты. Руководитель небольшой компании будет искать опытного, сопереживающего специалиста, с которым можно обсудить решения.
Как найти правильного независимого директора?
1
Определите цели
Если вы в поисках независимого директора, прежде всего составьте список, в каких именно сферах вам нужна помощь, четко сформулируйте запрос на конкретные компетенции. Так вам будет легче выбирать кандидата на членство в совете директоров.
2
Оцените возможности нетворкинга
Правильный независимый директор обычно обладает целой сетью наработанных контактов, которые могут быть полезны вашему бизнесу.
3
Дополните существующие ресурсы
Компания может столкнуться со сложной сделкой или другим выбором, для разрешения которого активов вашего совета директоров не хватает. Выбирайте независимого директора не только по компетенциям, но и уверенной, спокойной манере поведения.
4
Убедитесь в том, что это командный игрок
Хорошо, когда независимый директор может может подвергнуть конструктивной критике текущий стиль мышления и принятия решений в компании. Если же отрицание будет возникать каждый раз без альтернативных предложений – вряд ли такая ситуация будет вам полезна.
5
Проверьте коммуникативные навыки
Независимый директор может обладать прекрасным опытом и компетенциями, уметь видеть план решения текущих проблем компании, но без умения донести свою мысль и идеи до остальных все преимущества будут сводиться на нет.
6
Ищите новый взгляд
Независимый директор может представлять другую точку зрения и необычную перспективу, отличную от общего корпоративного взгляда. В сочетании с вышеперечисленными качествами это может стать толчком к росту и развитию компании.
